“关键时刻，客户第一，员工第二，股东第三，”他说，“想想谁会一直支持你？投资者只有形势好的时候才会支持你。”

　　阿里巴巴正在筹划备受期待的公开上市，上市可能让阿里巴巴估值达到600亿美元。马云和他的高管团队希望能够确保一点，即投资者不会在困难时期把公司带离既定的道路。

　　但由20名高管组成的阿里巴巴合伙人团队试图控制公司董事会，这与香港监管方捍卫投资者利益的决心格格不入。分歧的结果可能是阿里巴巴放弃香港，改在纽约上市。

　　一位接近阿里巴巴的人士表示，上述合伙人团队将得到授权，能够提名半数以上的董事，从而达到控制董事会的目的，不过，每名人选能否获任都将经过股东投票来决定。

　　这是一场高风险游戏。最终，双方——阿里巴巴和香港监管当局——可能都会后悔。

　　对阿里巴巴而言，最终可能不得不在远离中国的地方上市，而且在纽约的监管环境下，公司必须按季度、高标准地披露大量信息。

　　对香港而言，它可能失去自友邦保险（AIA）以来规模最大、最引人注目的一次公开上市，香港证交所本身也将失去一家利润丰厚的客户。

　　对中国而言，这一结果也将难以承受，不仅因为该国最成功的一家私企将把金融大本营放在别国，还因为阿里巴巴已经成为中国商品价格和消费者信息的最大数据库。如果中国政府希望了解通胀状况，常常会从阿里巴巴寻求数据。

　　只有阿里巴巴合伙人团队提名的董事获得股东批准，他们才能成功地控制董事会。据接近阿里巴巴的人表示，马云对股东的态度，不代表阿里巴巴不会为他们追求价值。

　　谷歌（Google）坚持控制股东投票权，这一点对阿里巴巴的合伙人团队产生了很大影响。

　　谷歌联合创始人拉里•佩奇（Larry Page）在谷歌美国上市之前曾在一封信中写道，谷歌可能会牺牲眼前的业绩，换取在他们看来最符合股东长远利益的机会。

　　香港上市公司的治理水平还远跟不上监管者所希望达到的高度。香港上市公司中，独立董事数量很有限，股市的主宰者是极少数上了岁数的业界大亨们。据知情人士称，阿里巴巴的一些股东，包括持有阿里巴巴近35%股权的日本软银（SoftBank）以及一些主权财富基金和资产管理公司，都对董事会提名计划表示支持。

　　一位对阿里巴巴管理层“很有信心”的投资者认为，保持资深团队不变是最重要的考量之一。

　　但这位投资者表示，上述计划的一个关键问题是，普通股东是否能具有足够大的影响力。

　　“必须明确的一点是，我们要能对他们提名的任何一位董事说‘不’，”这位投资者说。“这是否是一家优秀的公司作出的一个正确的决策？如果答案是肯定的，那么我们将给他们很多自由。关键是，当业务出现问题时怎么办，我们能让他们作出改变吗？”

　　一些潜在股东拒绝接受上述提名计划。一大型基金经理的一名高管表示，港交所及其监管者不应为一家公司更改规定。

　　他表示：“没有一家上市公司比制度还有重要。阿里巴巴希望两全其美。”他补充称，如果阿里巴巴希望拥有非上市公司那样的董事会控制权，那么它应仍保持其合伙制公司的模式。

　　在美国，有关二元股权结构的争论也在继续。以谷歌（Google）为例，该公司股价表现强劲，董事会也保持着执行多重战略的自由，这些战略涉及广泛，从极其成功的安卓（Android）手机软件到稀奇古怪但未经考验的可佩带设备谷歌眼镜（Google Glass）。

　　对于Groupon和Zynga等还远远算不上成功的公司而言，二元股权结构一直被视为制约变革的阻力。

　　知情人士称，阿里巴巴的野心还远远及不上谷歌。

　　但与谷歌一样，阿里巴巴希望保持管理层的稳定和独立，在面临颠覆性技术发展时迅速改变方向，并进行可能带来巨大回报的长期风险投资。

　　互联网集团阿里巴巴强调了其在上市后保持管理层控制权的决心，在与香港上市主管部门的对峙中表明立场。

　　阿里巴巴创始人和董事长马云（Jack Ma）向员工表示，该集团只会在支持其通过合伙人架构掌控集团长远未来的交易所上市。

　　阿里巴巴已为价值逾600亿美元、备受期待的赴港首次公开发行（IPO）准备了数月时间，但它保持董事会成员构成控制权的愿望违反了香港监管机构有关“公平、平等对待所有投资者”的原则。

　　马云昨日在致员工的一封信中写道：“我们不在乎在哪上市。（但）我们的确在乎的是，无论我们在哪上市，上市地必须支持这种注重长期发展的开放、创新和负责任的文化。”熟悉阿里巴巴情况的人士表示，如果该公司的愿望在香港无法达成，它将赴纽约上市。

　　“这种”文化指的是阿里巴巴的合伙人架构。马云在致员工的信中正式披露了这种架构。这项试行于2010年的制度由几个持股的资深高管组成，他们负责不同的业务。

　　阿里巴巴联合创始人之一、副董事长蔡崇信（Joe Tsai）以及现任首席执行官陆兆禧（Jonathan Lu）是首批加入领导集体的两人。该领导集团是通过长达3年的遴选过程构建的。