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美国证监会主席Mary Jo White:“独角兽”和“新资本模式”带来的挑战
美国证监会主席Mary Jo White:“独角兽”和“新资本模式”带来的挑战
来源:Guifabu | 2016/5/11 7:38:58 | 浏览:1684 | 评论:0

由于硅谷“独角兽现象”的出现、金融科技领域的高速发展等变量,美国证监会主席 Mary Jo White 最近受邀在硅谷发表了演讲,以下是对她几个主要核心观点的翻译简写。

美国证监会主席Mary Jo White:“独角兽”和“新资本模式”带来的挑战



由硅谷引领的科技创新将继续对我们生活产生重大影响,同样,背后支持这种创新的金融市场也在发展。今晚,我想和各位讨论:在这样一个急速变化的市场,我们面临的机遇、挑战和风险。
 
“独角兽”带来的挑战
 
首先,我想重点谈谈 Pre-IPO 公司信息披露的“准确性”问题。
 
风险投资这一行显然不适合“玻璃心”,在硅谷,没收入的创业公司吸引到数百万风险资金不是“虚构小说”,从天使投资人,到传统风投机构,以及近来越来越多的私募基金,他们都在把那些不太可能实现的疯狂想法加入到自己投资组合。
 
投资者是老练的,一般很了解私人市场参数,知道绝大多数投资会失败。事实上普遍看:10 个创业公司中有 9 个会失败。而如果细化,这里有个很有趣的关于创业公司失败分析:
 
死掉的创业公司中,有 70% 是死在最后一次融资后的 20 个月内,而他们平均融资额,是 1100 万美金。换句话说:投资这件事不仅高风险,而且失败速度很快。
 
从证券法角度看,私人市场背后理论/潜台词是:成熟投资者不需要 1933 年证券法的强制性信息披露规定来提供保护。因此,如果这些人选择——睁大眼睛下的选择——要对那些估值可能过度膨胀、同时一旦被揭露隐藏在身后的“真相”可能即刻会有损失的公司进行投资?我想我们都会选择“投”,不仅仅是 VC 和私募基金,连散户投资人和下个有极好创意、需要融资的斯坦福大学生也会选择“投”。
 
但投资者们不愿意在她身上赌博(指上市),因为他们上次已经被烫伤。为更好理解我意思,我们更近角度来看下最近这些交易是如何被完成、完成的结构,以及它们对其他下游市场参与者的影响。
 
近来 Pre-IPO 市场一个特征是“独角兽”。据估算,全球有近 150 只独角兽,他们多数在硅谷,而且好像没有成为濒危物种。一项调查显示:在 2014 年 3 月-2015 年 3 月的 12 个月中,有 37 次独角兽融资,而在 2015 年后三个季度,已有 52 次。
 
除了天天看炒作新闻,我想我们的共同挑战还有:穿越这些令人瞠目结舌的估值,去仔细分析这一趋势对投资者的影响,包括对独角兽公司员工影响,他们有这些公司的股票和期权。
 
以上这些都是 SEC 关注领域。在 SEC,我们关注的问题与所有交易关注问题在根本上没有太大差异,包括:提供给投资者信息是否准确、完整,也就是说是否能准确反映公司业绩和发展前景。而被卷进来的这些独角兽顾问、投资人,还有个很重要相关问题,即 10 亿美元估值将会如何影响所有“独角兽”相关投资者,我这里说的,不仅包括参与独角兽融资轮的,也包括成为“独角兽”前进来的投资者或之后将进入的投资者,无论他们是在私人市场做的交易还是公开市场做的交易。
 
所有在私人和公开市场进行的交易都必须免受欺诈,这点不言自明。交易法 10(b)和规则 10b-5 适用所有企业,我们必须深挖并严惩肇事者,而且无论他们是在什么地方进行的操作。而在“独角兽”这一上下文语境中,人们可能的一个担心是:
 
它们的尾巴会甩到谁,也就是“估值披露”问题,即他们高不可攀的估值所带来的声望,是否有利于了他们被快速驱动,使他们看上去比实际上更有价值,也就是说:与实际不符。
 
的确几乎所有企业估值都非常主观,但我们必须知道:这种通过宣传和压力达到的“独角兽”基准线,是否类似公开市场上上市公司冒着风险进行财务造假,以实现公司市场预期。而且这确实仍然是个问题,我们持续看到有上市公司及他们高管操纵会计程序,去满足他们的不同预期和预测。
 
而这些“失真”和“不准确”带来的风险,会因为创业公司(甚至是比较成熟公司)内部控制和治理往往不如大多数上市公司,而被放大。因此,对私人公司财务业绩和其他信息披露的准确性保持警觉,就显得尤其重要。
 
“新资本模式”带来的挑战
 
关注“独角兽”同时,我们关注的基本点要广泛得多,SEC 目前一个重点关注领域是三种新资金筹集方式,它们由我们在 JOBS 法案—D条例(允许大范围融资)的规则 506(c),及条例 A+ 和众筹条例规定创造。
 
这三种方式都为小型公司获得资金而设计。对比参与到“独角兽”的机构投资者,这里包含更多散户投资者,所以我们正密切关注的,不仅是这些工具如何帮公司筹资,还有它们如何保护投资者。
 
今晚,我将谈谈对 JOBS 法案的第三个发行工具“众筹”的思考,它被我们在去年秋天采用,并将于今年 5 月生效。
 
众筹门户作为新“看门人”
 
众筹通过互联网为几乎所有可吸引到足够兴趣的项目募集资金。在我们实施监管前,给钱到这些项目/机构的“个人”,本质上只是项目“贡献者”,他们只是得到第一批产品或纪念品,或仅仅是作为一个有价值的企业一部分所带来的心理满足作为回报。但他们不是真正“投资人”,因为他们无法分享企业的财务收益。
 
但条例众筹允许散户投资者获取新公司的一小部分股权。
 
这已经引发强烈反响,引发反响的重要原因在:我们推行这一条例众筹,主要是因为这样做不会因为无法保持“投资者利益”而让众筹这个模式变得“短视”,而这种短视,很可能会对众筹模式造成毁灭性打击。
 
我们的监管制度旨在简化资本形成过程,同时提供强大的投资者保护:我们的规则要求由注册经纪人或资金门户来执行,也就是说,他们将以一种新 SEC 注册人这一重要角色,扮演起寻找资金的项目和投资人之间的中介。在硅谷,很多企业家已经开发许多这样的“融资门户”。
 
最初,设立融资门户是为使他们成为典型的“看门人”,这点至关重要。随着大范围募资和条例 A 出现,再加上已内置到规则的强有力的监管保护措施,我们将通过严格检查及考核措施对“融资门户”密切监察,并与 FINRA 配合。总之,我们期望经纪人和“融资门户”在这一领域里成为保护投资者的“护卫”,我们将严格要求他们承担起这一责任。
 
“金融技术”引发的挑战
 
时间不许我说更多东西,但我不得不在结束前提一下数字金融技术的发展。
 
这个领域的很多创新都来自硅谷,并且有从几乎每个方面改变我们市场运作方式的潜力——从简化市场操作、到以更实惠方式募资,到客户咨询方式。
 
这些创新,迫使我们仔细思考如何最佳地保护投资者,这样他们和我们才能对这一增长变化的前景保持信心。在即将结束的几分钟里,我将简单讲一讲正影响证券业的三个数字金融发展案例:数字区块链、自动化投资建议和贷款在线市场(即 P2P 贷款)。
 
数字区块链与分布式分类账
 
区块链技术有现代化、简化甚至可能替代当前交易、清算和结算操作方式的潜力。数字区块链或者说分布式分类账,是一个由不可变更的交易数据构成的数据库,这些数据被储存在叫区域块的程序包里;区块链上每一区块都是一项交易记录,包含了之前交易信息。
 
我们正密切关注这一科技的快速扩散,并已在特定条件下应对它。如负责公司财务方面的职员最近审核了一家提供和出售数字证券的公司上市申报书,该公司消除了对中介的需要,实现了近乎是“即时”的结算交易。
 
这里一个很关键的监管问题是:是否区块链技术应用需要在现有证监会管理体制下注册登记,比如对那些针对过户代理机构和清算代理机构的规定。我们正在积极探讨这些问题及其影响。
 
去年 12 月我们出台了针对过户代理机构的 Advanced Notice of Proposed Rulemaking and Concept Release 文件,就过户代理机构使用数字区块化技术及类似系统如何被纳入联邦证券监管体系下寻求公开意见。在征求意见过程中,我们获得的真知灼见将帮我们评估如何最佳监管这些新型金融创新,我们也非常鼓励所有选民的意见。
 
自动化投资建议
 
另一个我们正密切关注的扩展性技术发展是“自动化投资建议”,它提供基于算法的全权委托资产管理服务,并提供咨询人员和投资者间的最小限度互动(如果有的话)。许多“自动化投资建议”平台会以较低账户最小值来提供相对低成本的投资建议,从而给散户投资者以更积极信心进入到市场。
 
像所有注册投资顾问一样,这种平台管理资产规模超过 1 亿美金,否则所有在委员会注册公司都要受制于 1940 年《投资顾问法》,所以这一领域关键问题集中在:当一家公司只提供或主要提供自动化建议时,它是否该以及该怎样才能履行《投资顾问法》规定的责任和信托义务。
 
以电子方式提供金融咨询服务与传统顾问模式有很大不同,但在许多方面我们对它的评估与人工投资顾问并没差异。就像与“活人”讨论顾客财务目标、风险承受能力和心理成熟度时,会或多或少有些简单粗暴,“自动化投资建议”平台在给出建议前,它收集的内容信息广度和时效性方面也会有些问题。
 
为避免这些问题,我们在该领域给出建议前就对谈话内容多变性及信息收集灵活性做了相应调整。作为对新兴自动化投资模式的监察,国家检测项目人员也会对此检查。通过检查,我们会对这种投资建议平台所提供的服务范围有进一步认识,并对不同自动化模式带来的挑战有更深了解。同时,对那些在《顾问法》监管框架内运作的实体,这也是传达他们切实需求的一个实地机会。
 
P2P 领域
 
我们关注的第三个领域是目前持续在增长的线上市场贷款,它广义指:利用投资资本和数据驱动的在线平台,以直接或间接方式向小型企业或消费者贷款。
 
作为一个初始问题,SEC 参照联邦证券法的标准对这些平台评估,包括:他们是否提供证券服务;如果是,是否已经注册?还是使用了豁免权?我们也关心:投资人在注册产品时获得的信息是否已经足够充分。我们希望投资人进行投资前掌握关于贷款的披露信息,包括:借款人、平台自营风险和贷款模式,从而使他们做出明智决策——不仅包括投资时机,也包括持续性交易基础。
 
由于投资人往往会受潜在高收益吸引,但 P2P 作为投资策略是个有更高风险的市场,在投资前即掌握借款人还款能力的信息就显得尤为关键。金融业欢迎创新,但必须是建立在“重要信息”得以透明的基础之上,这也是联邦证券法所遵循的基石。
 
实际上,P2P 的影响已远远超过对投资人和证券行业的影响,它还涉及到很多消费者和银行业。这也是为什么我们需要与财政部、美联储、CFPB、OCC、FTC 及 FDIC 等金融和消费者保护监管部门联手对 P2P 行业有更广泛理解的原因。同时,实施一系列监管举措以加强对投资者、消费者和借款人的保护。
 
总结
 
还有许多大家感兴趣的话题值得讨论,但时间原因,今天无法涉及。不过我希望,我今晚的发言已经传达 SEC 对私募市场发展及相关“金融科技”现象的密切监测与回应。
 
我们承认,相比注册投资顾问公司和上市公司,围绕风投生态系统的公司顾问和私人发行人的“监管脚手架”还远远不够。同时,由于很多公司更愿长时间保持“私人公司”身份——无疑,部分原因是他们坚信私募市场是促进创造力,加速“成功—失败循环”的最好环境(的确,“破坏”是科技创新的氧气),这一现象,也使 SEC 面临更大挑战。
 
我们诚挚地希望,所有适用规则和条例都能得到严格遵守,投资者可以免受由于塑造市场引发的种种压力最终带来的欺诈和伤害。同时,我们会提供适当监管措施以保护投资人,使他们有足够自信,继续支持硅谷闻名遐迩的“非凡技术”。
 
事实上,你和你的客户分担着同样责任,我以这样的方式挑战你们,希望你们能以“搜索/发现”下一个“新独角兽”同样的热情,来履行你们对投资者的责任。
 
在 SEC,我们期待硅谷最激动人心的创新,也期待有更多方式资助这些创意成功发展。让我们一起努力,让创业者和发行者更成功,并给到投资人更强有力的保护,而这最终也将至关重要地影响到你们企业的成功或失败。

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