6月6日深夜，证监会一口气发布了《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等9份规章及规范性文件。想知道9份文件说了啥？请戳：CDR细则深夜来袭，一文看懂五大核心问题。

　　这意味着，符合条件的企业可以向证监会申报发行IPO或CDR的材料了，“独角兽”正式踏上“回A路程”。

　　哪些企业能先“尝鲜”？CDR试点企业上市会造成二级市场“失血”吗？投资者如何避免“踩雷”？

　　针对可能出现的误读以及投资者存在的普遍困惑，思客君邀请东方证券首席经济学家邵宇、经济学者宋清辉，为大家答疑解惑。

CDR是什么？

　　作为ADR的中国版本，CDR是企业先在海外上市，然后又在中国发行的依托凭证。

　　邵宇认为，可以将CDR理解成“出口转内销”，推出CDR的主要原因是：海外上市的企业可借助CDR回归A股，在中国内地进行交易，方便国内资本参与。

哪些企业将率先发行CDR？

　　据中国证券报消息，6月7日，小米向证监会递交了CDR发行申请，目前正在受理过程中。而且此前小米已经通过港交所上市聆讯，“H股+CDR”进程加速，有望成为首单CDR。

　　值得注意的是：CDR细则从企业经营年限、控制权、违法违规状况等维度对企业发行CDR的门槛作出了要求，但没有限制企业盈利状况，符合条件的创新试点企业可不满足A股IPO所要求的必须连续三年盈利等条件。

　　这意味着，除了阿里、百度、京东、腾讯、网易等在美股上市的互联网巨头外，将有更多的创新试点企业通过发行CDR登陆A股。

 

是否可以简化或泛化为“独角兽”企业上市？

　　实际上，试点企业仍然是少数符合条件的创新企业，总体上门槛也高于所谓“独角兽”企业标准。在发布的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》中，规定了严格的企业选取标准和机制，发行审核会严格把关，审慎选取试点企业。

如何对创新企业进行估值和定价？

　　如何对创新企业估值和定价是发行CDR的一个难题。试点创新企业通常在发展过程、技术产品、商业模式等方面都具有独特性，有的已在其他市场上市，有的难找到同类可参照的公司，所以估值和定价难度较大。

　　对于这个难题，邵宇认为，可以通过充分的市场询价来发现价格，“对于一些本身不太盈利的创新企业，没法用传统的现金流估值或者可比的企业进行估值，所以更多的是考验它的商业模式，以及它所拥有的模式‘护城河’的深度，因此还是要靠市场来决定。”

　　在宋清辉看来，如果这类创新企业的估值过高，将来也必然会受到来自市场的严苛“审判”，即必须时刻能证明自己的估值是合理的。

试点企业上市会造成二级市场“失血”吗？

　　不少人戴着有色眼镜看待CDR，认为创新企业IPO或CDR试点就是一台“抽水机”，会造成市场“失血”。

　　但在宋清辉看来，只要监管层合理安排好CDR发行的时机与发行节奏，把握好企业数量和融资规模，就不会出现二级市场“失血”的情况。

　　邵宇也认为，现在发行总量看起来规模比较有限，相当于一定程度的新股发行。它实际上对整个市场会造成一定的资金吸引，但是不会形成大面积的“抽水”。

　　从更大层面来看，未来CDR试点一旦实行，又将给A股市场带来哪些影响呢？宋清辉表示，“长期来看，CDR对A股市场的影响利大于弊，不但整个新经济板块的估值进一步抬升，而且有利于A股的长远健康成长。”

是否会挤占其他中小创新企业上市机会？

　　对于这个问题，宋清辉给出了明确的答案：试点不会否挤占其他中小创新企业的上市机会和资源。

　　虽然CDR来势汹汹，不少“独角兽”企业都摩拳擦掌，但监管部门明确表示对于CDR试点企业将严把入口、宁缺毋滥，所以首先不会出现试点企业一哄而上的局面。其次，在监管持续推进、新股发行常态化背景下，其他中小企业正常申报IPO的渠道仍是畅通的，运营情况良好、运营规范、符合发行条件的企业，都可以按现有程序提交IPO申请，正常审核。

　　邵宇认为，CDR试点对其他中小创新企业的上市可能更多是一种示范，只要是资质良好的企业，在资本市场上都应该得到公平的支持。

通过审核的这些试点企业是不是意味着官方给企业质量背书？

　　“不是”，在邵宇看来，“虽然进入试点的企业必须符合规定要求，但是并不意味着政府给这些企业背书，因为基本上股票市场是投资者支付风险最大的场地。”

　　监管部门不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断。宋清辉认为，投资风险与机遇同在。投资者应充分评估试点企业的各项风险，审慎做出投资决策，自主判断试点企业的投资价值，并承担相应的投资风险。

普通投资者能否参与投资试点企业？

　　不少普通投资者都关注能否投资CDR试点企业，并从中获得收益。随着CDR细则的落地，普通投资者参与“独角兽”企业CDR投资的通道也在打通。

　　邵宇认为，“普通人其实都可以去投资CDR，而且现在已经有基金可以发行，都是耳熟能详的大公司，大家可以自己购买。”

　　但他同时提醒，投资参与试点的企业并不一定就会赚钱，还是取决于企业的基本面，特别是盈利的增长和商业模式的可持续性。

　　CDR试点全面推行，中国证券市场会呈现怎样的全新面貌？未来可以期待。

 

CDR细则“打包”出台，一文看懂5大核心问题

       近日，证监会连发9文“打包”出台CDR细则。

　　其中，经过充分酝酿和公开征求意见，《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等配套规则亮相，创新企业IPO或CDR试点呼之欲出。

　　那么，问题来了：试点企业怎么选？定价怎么定？投资者怎么参与？会不会抽血二级市场？投资者如果权益受损应如何维权？

　　下面，就由思客君来为你一一解答。

试点企业怎么选？

　　今年三月，《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（下称《若干意见》）规定了试点企业选取标准，设定了相应的准入门槛。

　　试点企业硬门槛包括：

已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；
尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

　　总体上看，我国资本市场此次支持的“创新企业”须满足较高的准入门槛。试点企业的选择标准比所谓“独角兽”，还是高不少的。

　　未来，证监会将在条件成熟时，逐步扩大试点企业范围。同时，将严格掌握试点企业数量和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。

　　那么接下来创新试点企业将要如何申请试点？

　　符合试点条件和发行条件的企业，就可以按照相关程序申请纳入境内IPO或CDR试点。同时，《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》，保荐机构对创新企业尽职调查要求做出了具体规定。

　　试点企业的申请先要过科技创新咨询委员会这一关。证监会成立科技创新咨询委员会，按照试点企业选取标准，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。

　　判断的依据包括：

试点企业的综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素。

　　为此，证监会推出《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》。科技创新咨询委员会由从事高新技术产业和战略性新兴产业（主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等）的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。

　　与此同时，证监会发布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》明确了试点企业选取标准和审核程序。

定价怎么定？

　　创新企业的估值和定价是一个难题。

　　试点创新企业在发展阶段、行业、技术产品、模式上具有独特性，有的已在其他市场上市，有的没有可比公司，有的尚未盈利，传统的市盈率等估值方法不完全适用，新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大，需要通过充分的市场询价来发现价格。

　　创新企业的询价，如何防止定价过高的情况？

　　试点创新企业发行股票或存托凭证，其发行定价方式在《证券发行与承销管理办法》确定的询价制度框架下进行。

　　专业机构投资者应切实发挥其在询价过程中的作用，发挥其专业优勢，保持应有的独立、客观、审慎，实现试点创新企业的合理估值和定价。

　　监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，作出针对性的规则和监管安排。

　　对于可能出现的过度炒作，将重点做好四类工作：

1.交易所加强盘中实时监控，密切关注市场交易变化，对影响市场局部或整体运行的异常情形及时发现，及时处置；

2.充分发挥证券公司对客户交易行为的管理作用，督促重点监控频繁参与炒作的客户；

3.加强投资者教育，加大风险提示力度，引导投资者理性参与交易；

4.对于炒作中存在的违法违规行为，证监会和交易所将依法坚决打击，毫不手软。

投资者怎么参与？

　　存托凭证的交易方式，总体考虑是比照A股交易方式。这样有利于保证交易制度基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变，技术系统无需做大的调整，确保交易平稳，严守不发生系统性风险的底线。

　　《存托凭证发行与交易管理办法》并没有对投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，即向投资者销售存托凭证或者提供存托凭证服务的机构，应当遵守中国证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。

　　从国际实践来看，存托凭证与基础股票之间通常具有转换机制的安排。但各国转换实践安排存在一定差异，其中部分国家对存托凭证与基础股票之间的转换设定了一定的比例和时间限制。有关存托凭证与基础股票之间转换，将专门予以规定。

　　CDR的退市标准方面，根据《存托凭证发行与交易管理办法》，从投资者保护角度规定了存托凭证退市保护机制，即存托凭证出现终止上市情形的，存托人应当根据存托协议的约定，为存托凭证持有人的权利行使提供必要保障。

试点企业上市会造成二级市场“失血”吗？

　　这是思客君和很多投资者都十分关心的问题。对此，证监会新闻发言人常德鹏早已明确表示，为稳定市场预期，本次试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏。

　　有分析师测算，CDR初步融资规模在1700亿元-3500亿元，约占当前A股总市值的0.3%-0.6%，对二级市场冲击不大。

　　另外，专家认为，二级市场流动性是动态变化的，与宏观经济、总体流动性、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素相关。试点企业上市本质上是IPO。在A股近年来已实现IPO常态化的背景下，一二级市场已形成了相对成熟、有效的流动性调节机制，这为试点企业发行上市创造了良好条件。

投资者如果权益受损应如何维权？

　　对于CDR的试点企业，证监会提出了五个要求以保护投资者权益。下面，就随思客君一起来了解一下吧~

1.在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

2.尚未盈利的试点企业，在实现盈利前，其控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员不得减持上市前持有的股票。

3.发行CDR的，应当确保CDR持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。

4.存托人和托管人须将CDR基础财产与其自有财产有效隔离，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。

5.要求存托协议明确约定，因CDR发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。

　　在此基础上，CDR投资者可以通过以下五种途径维权：

1.受损害的CDR持有人按照存托协议的规定，选择CDR上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。

2.中证中小投资者服务中心可以支持受损害的CDR持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

3.CDR持有人可以根据我国仲裁法规定，与试点相关纠纷的当事人自愿达成有效的仲裁协议，并据此申请仲裁。

4.CDR持有人与境外基础证券发行人、存托人、证券服务机构等主体发生纠纷的，可以向中证中小投资者服务中心及其他依法设立的调解组织申请调解。

5.证监会“12386”热线可以适用于试点业务涉及的投资者诉求处理。