自2020年以来，在受到疫情影响，全球经济增速放缓的背景下，越南却一跃成为全球增速最快的新兴经济体之一。很多投资者看准越南市场，认为现在的越南就如30年前的中国，充满潜力与机遇。

近年来，越南不断推出招商引资政策，积极加入贸易协定，越南市场对于外国投资者而言越来越具吸引力。据越南计划与投资部公布报告显示，截至2022年1月20日，越南1月的FDI总额超过21亿美元，其中中国香港、中国分别位列第二、第四大投资来源地。

中国企业要想进入越南市场分一杯羹，需要具备哪些条件？存在哪些限制？

本文将从越南最新修订的“企业法2020”（59/2020/QH14）及“投资法2020”（61/2020/QH14）出发，为大家详细解读越南市场的准入政策。

一、中国企业去越南投资可以通过哪些方式？

根据越南企业法及投资法规定，外国投资者可以通过多种方式投资越南，分为直接投资与间接投资两大方式。

（1）直接投资方式包括：设立外商独资企业，成立与当地投资商合资的企业，按BOO、BOT、BTO和BT合同方式进行投资，通过购买股份或融资方式参与投资活动管理，通过合并、并购当地企业的方式投资及其他直接投资方式。

（2）间接投资方式包括：购买股份、股票、债券和其他有价证券，通过证券投资基金进行投资，通过其他中介金融机构进行投资，通过对当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券进行买卖的方式投资等。

此处仅展开介绍新设企业和并购当地企业两种形式的投资流程。

（1）新设：

在越南新设商业实体，需在符合市场准入条件（后文介绍）的前提下，向越南计划投资厅或工业区管委会提交材料申请《投资登记证》；在取得《投资登记证》后，向计划投资厅下属机构的商业登记处另行提交材料申请《企业登记证》（根据中小企业支助法设立的创新型中小企业和创造性创业投资基金的情况除外）。

如果投资项目涉及投资法规定的有特殊限制地区或行业，还需获得相关部门的投资政策批复。

后续该投资者如有新的投资项目，则需申请新的《投资登记证》而不必重新设立企业。

（2）并购：

外国投资者可通过购买上市公司股票或股份制公司的股权等方式进行并购，投资者应当履行相应的股东变更程序。

在以下情形中，投资者还需履行针对外国投资者的特别程序：

a. 增加在有条件进入的行业中的企业的外国投资者所有权；

b. 外国投资者持有的股份比例超过注册资本的50%；

c. 外国投资者向持有岛屿，边境乡、区、镇，沿海公社、区、镇及其他对国防和安全有影响地区的土地使用权证书的经济组织投资。

二、越南对于外资投资有哪些限制与鼓励？

越南对于外资投资项目实行负面清单制度，分为禁止投资项目和限制投资项目。另外，越南政府还针对进入部分行业的投资提供了优惠政策，包括鼓励投资项目和特别鼓励投资项目。

（1）禁止投资项目

a. 投资法附录1中规定的各类毒品交易；

b. 投资法附录2中规定的各类化学品、矿物交易；

c. 《濒危野生动植物种国际贸易公约》附录1中规定的野生动植物物种，以及投资法附录3中规定的濒危、珍稀的野生动植物物种交易；

d. 卖淫；

e. 买卖人口、人体组织、尸体、人体器官或人体胎儿；

f. 与人的无性繁殖有关的经营活动；

g. 火炮交易；

h. 讨债服务业务。

其中，上述a、b、c条规定的产品的相关生产和经营活动，在用于分析、检验、科研、医疗、制药、犯罪调查、国防和国家安全等相关目的时，按照政府的规定执行。

（2）限制投资项目

限制投资项目，即有条件的经营投资项目，是指出于国防、国家安全、社会安全秩序、社会道德及公共健康的考虑，对于进入某些行业的投资设定了一定准入条件。具体的项目清单规定在投资法附录4中，共227项。

准入条件规定于国会的法律、决议，国会常委会的法令、决议，政府的议定书及越南加入的国际条约。

准入条件的内容包括：

a. 适用对象及范围；

b. 适用形式；

c. 限制条件的具体内容；

d. 投资者需准备的资料、程序及行政手续；

e. 行政手续办理的政府管理机关；

f. 发布的执照、证明、证书或其他确认、核准文件的有效期。

（3）鼓励投资项目

越南政府对于部分投资项目提供了包括企业所得税优惠，免征进口税，减免土地使用金、土地使用税，加速折旧以在计算应纳所得税时扣除等优惠政策。

优惠政策适用对象包括：

1）投资法16条1款规定的优惠产业，包括：

a. 高科技产品研发、生产及辅助项目；

b. 生产新材料、新能源、清洁能源和可再生能源，生产具有30%以上附加值的产品和节能产品项目；

c. 生产电子产品、重点机械产品、农机、汽车、汽车零部件及船舶制造项目；

d. 生产属于辅助优先发展工业产品清单中产品的项目；

e. 生产科技资讯产品、软件、数字内容产品的项目；

f. 养殖、加工农产，林产和水产产品；造林和森林保护；制盐；渔业和渔业物流；生产动植物品种及生物科技产品项目；

g. 废弃物的收集、处理、再加工或再利用项目；

h. 投资开发、运作、管理基础设施；发展城市公共客运项目；

i. 学前教育、普通教育、职业教育、大学教育项目；

j. 疾病治疗；生产药品、药材，保管药品；研究制药技术、生物科技及生产新药品；生产医疗设备项目；

k. 为残障或专业人士的运动锻炼、体育竞赛投资场所；保护及弘扬文化遗产价值的项目；

l. 投资建设老人科、神经科、“橙剂”感染患者治疗中心；投资建设老年中心、集中救助中心、残疾人看护中心及儿童福利院。

m. 人民信贷基金、小额金融机构；

n. 为创造或参与价值链、产业集群的发展而生产或提供货品及劳动力的项目。

2）投资法16条2款规定的优惠地区，包括：

a. 经济-社会条件困难地区、经济-社会条件特别困难地区；

b. 工业园区、出口加工区、高科技园区、经济区。

3）自获投资核准之日起，3年内到位资金达到至少6万亿越盾，同时自获得营业额之年起最晚3年内营业总额每年达到至少1亿亿越盾或雇佣至少3000名劳工的投资项目；

4）社会住房建设项目，位于农村地区并雇用至少500名劳工的投资项目，根据残障人士法律规定雇用残障人士劳工的投资项目；

5）高科技企业、科技企业和科技组织，属于技术转让鼓励清单的技术转让项目，科技及科技企业孵化项目，为服务环保要求而生产、提供技术、设备、产品、服务的企业；

6）创新创业投资项目；

7）帮助中小型企业的投资项目等。

（4）特别鼓励投资项目

越南政府另设定了特别投资优惠政策，用以鼓励发展对于社会、经济发展具有重大影响意义的投资项目。

适用对象包括：

a. 总投资资金至少3万亿越盾，且自获投资核准之日起3年内到位资金至少1万亿越盾的创新、研发中心投资项目，及依政府总理决定成立的国家创新革新中心项目；

b. 投资资金至少3亿亿越盾，且自获投资核准之日起3年内到位资金至少1亿亿越盾、属于投资优惠特别产业的投资项目。

由于篇幅原因，文中提及的越南《投资法》相关附录具体内容不在此展开。建议中国企业在去越南投资前，提前了解越南对外资的准入政策，做好投资环境的全面调研。