分众传媒控股有限公司（简称“分众传媒”）退市终有定论。12月20日，分众传媒宣布，已与由凯雷集团带领的投资财团达成每普通股5.5美元的私有化收购要约，公司在私有化后仍将由公司董事长兼CEO控股。这笔交易估值约为37亿美元，将成为中国迄今为止最大的杠杆并购交易。交易完成后，分众传媒将正式从纳斯达克退市。

　　要知道，中概股退市，分众不是第一家，更不会是最后一家。安永会计师事务所此前发布报告称，2012年上半年从美国退市的中概股多达19家。这股始于2011年的退市潮，还远未结束。股价表现不佳、投资者缺乏信心、监管纠纷等因素，正在削弱美国市场的吸引力。

分众传媒退市

　　分众传媒的收购报价定为每股存托股票（ADS）27.50美元，即每普通股5.5美元；该价格分别为8月13日宣布收到收购邀约前之30天和60天加权平均价36.6%和33.9%的溢价。“一般来讲，私有化方案需要面临三方面的风险：第一，价格是否足够吸引力，进而得到股东的批准；第二，买方融资是否到位；第三，在私有化过程中出现违规操作，这一可能性很小，但也是可能影响到私有化能否成功的因素。”一名业内人士表示。

　　公司退市私有化方案需要得到分众传媒股东会至少三分之二的批准才能实现。目前江南春和第二大股东复兴实业控股有限公司（简称“复星”）拥有分众传媒35.5%的股份。摩根大通担任分众传媒独立委员会独家财务顾问，代表卖方评估私有化方案。摩根大通最近18个月以来，已经先后四次在美国上市中资公司私有化交易中担任财务顾问，其他的交易还包括盛大互动娱乐、7天连锁酒店和尚华医药公司。

　　参与收购的投资者江南春、复星、凯雷投资集团、方源资本、中信资本和中国光大控股有限公司已经就其私有化方案签订了协议。买方财团已经收到由美国银行、中国国家开发银行、花旗银行、星展银行、瑞士信贷银行、德意志银行、中国工商银行和瑞银提供的15.25亿美元的债务融资贷款。

　　未来的两三个星期内，分众传媒需要向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交一份材料，详细披露整个退市过程和交易的股东意见书。SEC会在一定的时期内完成审查。如果一切顺利，该项交易预计在2013年第二季度完成，之后分众传媒将退出纳斯达克。在交易完成前分众传媒不得支付任何股息，或者回购任何股票，目前分众传媒已经表示停止之前宣布的股票回购和分红计划。

　　分众传媒曾被视为赴美上市的中国企业楷模。江南春曾表示，分众传媒股票价值已被严重低估。上述业内人士也表示，公司股价被低估是中概股退市的根本原因。他说：“公司上市主要是要实现并且放大公司的价值，以及得到不断融资的渠道，但如果资本市场对公司的估值和公司的预期存在很大差异，公司就没有必要继续维持上市并承担包括监管、法律、审计的费用，这是目前很多中国公司退市的一个很实际的想法。”

信任危机

　　在美国上市，对于中国公司来说，不仅是一种认可，也是一种快捷的资本实现路径。由此，“去美国上市”盛行时，不仅一些符合条件的公司完成了其上市过程，也有很多默默无名的中国公司以“买壳”方式走进美国资本市场。

　　目前，约有超过400家中国公司在美国上市。但他们中的大多数，正在危机中挣扎股价在过去2年里大幅缩水。

　　这场危机，起于2011年。彼时，一些中概股公司被SEC调查称财务作假，被迫退市，投资者对中概股产生不信任感。而关于财务造假的调查到现在也还未结束，SEC的一位专员最近在演讲中称，该机构正在调查数十个在美上市的中国公司的会计违规行为。

　　同时，美国的做空机构也趁机做空中概股。最知名的案例就是浑水对中概股的猎杀，分众传媒也是“猎杀品”之一。2011年11月，浑水连发两篇报告，质疑分众传媒的液晶屏规模以及以往多起大规模收购中存在的内幕交易，并将其股票评为“强烈推荐卖出”，导致分众股价大跌40%至15美元，一夜间市值蒸发掉15亿美元。之后虽然江南春和分众传媒对浑水的猎杀进行回击，股价有所反弹，但对该公司财务状况的担忧，依旧打压着股价。

　　去年上半年浑水对东方纸业、绿诺、高速传媒等多家公司的强烈卖出评级，让这些公司的股价一个月内下跌50%左右。数据统计，仅2011年就有43%的在美中国上市公司市值下降超过30%。

　　事实上，“造假”与“做空”让中概股备受打击。部分优秀的中国企业选择离开美国市场。“在美国上市的中概股通过私有化退市以前也有，但是主要是一些边缘化的企业，而现在出现了一些主流企业，甚至是行业领头企业私有化退市，规模很大。”摩根大通董事总经理兼北亚并购部联席主管连涟称。麦格理证券的数据显示，110只最大的中国公司的美国存托凭证ADR总市值为9980亿美元，平均日成交量12.9亿美元。

　　上述业内人士认为，未来中概股通过私有化退市将会继续，不断会出现成熟的操作和融资渠道。

监管纠纷

　　眼下，最让中国企业担忧的则是SEC和中国证监会之间的监管纠纷。最坏情况下，中国在美上市企业可能面临全部退市。

　　SEC在12月4日出人意料地将五家会计师事务所告上法庭，指责他们在SEC就中国公司会计欺诈嫌疑期间拒绝交出SEC所需要的文件。这五家会计师事务所分别是德勤、安永、毕马威、普华永道和大华会计师事务所。前四个在中国被称为“四大”。12月SEC还起诉了一名咨询师周华康，指控他欺诈投资者、操纵交易和非法出售证券。该咨询师曾为多家中国公司在美上市提供过帮助。

　　这一事件显示，SEC已经将审查重点扩大至中概股的“看门人”。“看门人”是指为中国公司在美国上市过程中提供各种服务的机构和个人。部分中国公司是通过反向收购进入美国市场的，“看门人”为这些公司提供整个链条需要的服务，包括审计公司、咨询公司、会计公司，甚至是投行。

　　彭博社的数据显示，目前400家中国企业的股票在美国交易，其中至少115家曾由四大会计师事务所的国内分所进行审计。也有人称，SEC将审查目标转向这些“看门人”，是因为将钱从他们手里追回来更容易一些。

　　安永被加拿大安大略证券委员会指控在嘉汉林业的审查过程中没有持必要的怀疑态度，虽然安永不承认自已犯错需要承担法律责任，但同意支付1.178亿美元的和解费用。

　　美国法律规定，所有美国证券交易所上市的公司都必须要提交经过审计的年度财务报表，而这些审计机构必须是在美国上市公司会计监管委员会（简称“PCAOB”）登记的。被SEC起诉的五家会计师事务所都已经登记过。同时，根据《多德-弗兰克金融改革法法案》，如果SEC或者PCAOB提出要求，其必须出具他们的审计工作文件，这些文件显示审计机构规划审计的流程，并证实财务数据符合实际、样本交易真实可靠。被起诉的五家会计师事务所正是因为不能提供这些文件被起诉。而如果“四大”将这些文件提供给SEC，将因透漏商业信息，甚至危害国家主权被中国监管方惩罚。至少审计机构是这样说的。“四大”选择了对SEC说“不”。据咨询公司Audit　Analytics收集的数据显示，2011财年，中国客户向“四大”在华合作所支付了1.752 亿美元的审计费。

　　SEC对五大会计师事务所的起诉需要花费长达300天的时间来做审查。

　　看起来SEC已经下定决心，要么迫使中国监管方取消关于禁止会计师事务所向SEC提供工作文件的规定；要么将这些会计师事务所审计美国上市公司的资格取消。如果这些审计机构无法审计在美上市的公司，中国公司也找不到能满足美国监管要求的新审计机构，在极端情况下，美国上市的中国企业不得不全盘退市。北京大学会计学教授保罗·吉利斯认为，如果这场纠纷继续下去，最大的输家将是美国交易所，因为这将使美国作为融资地点的吸引力减弱。