昨天和一个美国朋友吃饭，席间谈起美国餐馆小费制度。在美国，用餐者并无义务要付小费，但由于侍者会根据小费这一主要收入来源决定其所提供的服务“质量”，因此，作为潜规则，就餐者为了一直得到迅速周到的服务，在给小费时都慷慨大方。这让我想到最近关于中国医疗体系的讨论所反映出的行业现状之一，即在医生收入偏低、需要以药养医的情况下，贿赂医生就成了一个外资药企“入乡随俗”的经济选择。

当然，美国餐馆的小费制度并不能与医疗贿赂的严重性相比。GSK事件已成为行业和媒体的焦点，有趣的是，通过中国不同媒体之口，GSK事件也折射出不同的观点。平面媒体普遍就事论事地批评以GSK为代表的医疗企业、认为政府应加强对外资药企的监管；而在网络上，表示理解GSK者亦不在少数，认为该事件背后的医院收入匮乏、资源垄断特权的存在和制度监管缺乏更值得深思。而在一些医药业内人士看来，该事可能是政府决意降低药品价格的信号释放。

这些分散而迥异的观点恰恰反映了中国市场的复杂性，尤其是企业在华经营时面临的诚信合规的挑战。在全球范围内，一些国家政府和国际组织已经采取积极行动，加大力度反对商业贿赂。诚信合规经营已经成为全球企业发展的一个重要趋势。中国政府近年出台的相关规定，也呈现出增加对行贿和对跨国（境）商业贿赂查处的趋向。在这样的背景下，合规与商业诚信作为一个国际工商界的流行词语，在过去的几年来开始进入中国商界的视野。但因议题自身以及执行过程的复杂性，在取得阶段性成果的基础上，商业诚信与合规体系在中国的建立仍需长期不懈的努力。

据《人民日报》报道，中央治理商业贿赂领导小组在第九次会议上宣布，2005年7月至2011年12月，全国共查处商业贿赂案件102,214件，涉案金额260,6亿元。虽然立法日趋严格，但不合规的现象仍然存在。一方面在于市场的巨大诱惑让企业管理者有时候会有为短期利润而牺牲长远利益的去铤而走险的冲动；另一方面，中国市场的自身特性，以及其高速成长高速变化的节奏对于企业来讲都是巨大的挑战。鉴于此，企业需要在合规领域得到指导，根据中国市场制定出切实可行的合规方案，加倍拿捏好“市场拓展”、“客户关系”与商业伦理和法规的底线。

在GSK事件中，旅行社这个供应商起到了关键作用。如果我们观察全球范围内商业贿赂案例，会发现商业贿赂的方式开始从直接向间接转变，第三方屡涉其中。根据中国工商领袖论坛、中国人民大学公共管理学院同国际全球契约组织的调研显示，商业诚信问题日益严峻，各国大公司都将面临的一项挑战就是，如何将本公司的诚信与合规标准应用于第三方中间商，以此来管理供应链风险。

欧美市场的一些国家法律规定，企业有义务监督其供应链内其他公司的行为，不能利用海外第三方来规避本国的反腐败法规。然而，在中国商界，请客送礼这些习俗仍然屡见不鲜。企业需要应对中国市场的现状、演变以及其中蕴含的短期和长期风险有清醒的认识，摸索出一套合规机制与方法，来规避风险。要实现这一点，常常意味着在不同的利益冲突之间进行取舍。跨国企业全球总部不应一味追逐中国区业绩的高增长、在华高管人员也需要不再以中国市场的特殊性为借口、而应下定合规决心、建立并推动实施缜密有效的合规体系。

其实，在运营层面之外，沟通在合规与商业道德建设过程中也起着至关重要的作用。一方面，对跨国企业的全球总部来说，保持与中国乃至全球分部的有效沟通十分重要。另一方面，对中国高管人员来讲，通过充分的沟通使员工和供应链上的第三方保持对企业诚信与合规体系的认同及执行力也是规避商业风险的关键环节，让他们深刻了解“合规”是保护企业长期发展的必要工作。特别是针对供应商等第三方，企业更应有足够的重视。

例如，在一些敏感领域，缺乏足够或妥善的沟通会导致第三方对于合规行动的不明了，而第三方既可能无意中逾矩，也可能为了商业利益铤而走险，甚至在面临调查、遭遇不对称的压力局势下，反将内部之事抖落出来，给企业的声誉带来更大风险。因此，企业应将平衡、公正、正当程序这些因素考虑到合规体系的运作中。明智之举是在与员工及第三方沟通时投入足够的精力，并将第三方沟通视为公司内部合规管理的自然延伸。

与此同时，企业也应提高自身诚信与合规体系的透明度，按时与包括客户、政府、媒体及大众在内的外部利益相关方在此议题上进行坦诚、有效的对话，这也在一定程度上有助于企业自身声誉的提升。

现实的情况是，在过去，合规看似只是诸如GSK这样的大型企业在经营层面的自我要求和道德层面的标榜，即使偶尔违规也存在可以侥幸过关的心理；但在目前的中国市场，合规不再是可做可不做的问题，而是必须去做。商业贿赂这种严重违规可能会带来致命打击，与短期的项目失败风险相比，这种风险企业更难以承受。建立并实施强有力的合规体系，已经逐渐和药品质量安全一样，成为医疗企业的生存命脉。

企业做大做强易，做久难。“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳”的现象，其实反映出企业是否具有应对变化、志存高远、做成百年老店的眼光。企业应该通过健全有力的合规体系来适应中国市场的变化、实现基业长青。如果以种子和土壤来比喻企业与中国的商业环境的话，各个企业“种子”的自身规范很重要，一些行业组织的积极行动则会有助于良性土壤的形成。其实刚才所提到的“沟通”，在超越企业个体的行业层面上更为重要。例如，在行业组织方面，RDPAC这样的医药协会通过制定行动指引以及开展媒体活动来提升外资医药代表在反腐败方面的意识与表现；中国工商领袖论坛、中国人民大学也会在下个月发布他们针对商业诚信及第三方的合规管理指南，及针对诸多企业的调研及案例分享。在政策层面，政府可以通 过反腐败的法规和宣传来引导规范企业的运营，并通过表彰等手段来鼓励企业都力争变成“良种”。最终，通过多方共同努力，让依靠贿赂为手段的“坏种子”企业难以生存。

对于意欲在全球市场大展拳脚的中国企业而言，商业诚信和合规问题也该被提到足够的战略高度。在国内市场，中国企业通常习惯了某些运营的思路与方式；一旦走出国门，他们面临的挑战也来得更强烈些。

总之，通过合规等手段来杜绝医疗贿赂需要长期努力，不会一蹴而就。同样，我们也期待着有一天，我们在纽约牛排馆即使不付小费，也能得到质优的牛排和满意的服务。