对于已经虎视眈眈站在中国市场门口的资本掮客而言，杠杆玩得好，四两可以拨千斤；但对于迷信“外来和尚好念经”的内地企业家，若陷入收购者利用交易制度与资本规则漏洞而设置的圈套，则余生不啻陷入阿鼻地狱。

巴菲特有句警示名言，“要避免从杠杆收购公司手中接受企业”。

杠杆收购高手欧洲私募巨头CVC，善长将所收购的企业股权抵押给银行，换来真金白银，再完成收购。这种前后倒置的资本挪移大法，基本套路有三：

一是设置层层架构，保证交易尚未完成时，卖方的股份已经套在自己手上，好拿给资方换钱。

二是入主企业后迅速分红，保证资方第一期款项到手，放松债主戒备。

三是等企业被掏空后，在合适的时机离场，剩下的债务统统丢给企业。

——是为空手套白狼。

值千禧年时，CVC在西方坐庄连坐许久，坐出了如雪般的寂寞，它准备在远东新开个局，赌亚洲市场。

彼时，它刚刚输了将近20亿美元的澳洲九娱乐公司收购案，迫不及待需要一场漂亮的翻身仗。

起初，一两张板凳在香港中环某犄角旮旯的10来平米办公室一搭，三四位西装革履的投资经理偶尔往返几趟内地，再倒饬个中文版网站，便是CVC亚太部门的花架子。北京办事处里有且仅有的三位MD，薪资水平勉强只能达到国际投行研究员层面，连出门跑项目的钱都要掰着花。

不止门面这么寒酸，就连坐镇主帅都只是Part time顾问。百富勤一役后大伤元气和颜面的梁伯韬，价格不贵又有红筹壳资源，一样急需咸鱼翻身，正好可以用来装门面。铁算盘噼里啪啦打得甚是响亮。

万事俱备，只消找上几家实力不俗的企业入瓮。

CVC的资本大挪移术，第一招名曰：暗渡陈仓。

故事要从珠海中富讲起。

珠海中富曾是“中国最大、亚洲第一和世界第三的PET饮料瓶生产基地”，一个货真价实的高富帅。2007年10月，CVC斥16.5亿元重金收购珠海中富，成为第一大股东。当时收购价比中富净资产高出近两倍，简直超乎市场想象。

16.5亿，是CVC借华尔街银行团做的杠杆贷款。为了赚回这么大的一笔钱，CVC埋了条长线，历时六年。

六年中，珠海中富能够安然渡过2008年金融危机，盈利上亿，却在2010年国内经济形势一片大好时出现断崖式亏损，董事长莫名其妙四次易主。到2012年10月大股东CVC退出时，该企业已连续巨损，直至债券违约。

如果不是后期监管部门介入，CVC的七巧连环局根本无法被外界所察觉。

2012年，已经完全由CVC控制的珠海中富，委托一家名为北京恒信德资产评估公司对即将收购的48家目标公司做估值。

这家机构只有区区5位合格的资产评估师，其余24位凑场子的，皆是资格证未满三年的新手。珠海中富支付其118.9万，任由其中一位合格人士领着两位门徒，对全国各地48家收购标的一口气制作了48份评估报告，历时50天，堪称业界劳模。

劳模最终结论是：珠海中富需拿出16.5亿元来收购这48家标的物。

尽管吃瓜群众纷纷惊诧：中富你素不素傻，要买48家企业明明一半在亏损，还溢价百分之两三百的买！钱烧的？但控股大股东仍视价格如粪土，“买！”

交易完成，CVC迅速割肉，2012年底剥离原持有近一半的股份走人，导致当年中富财报亏损超过10亿元。

反常既妖。名侦探《新财富》明察暗访，终于在去年摸清这庞大布局里一丝重要的脉络——CVC借了四层架构掏空中富：

“CVC在收购时，通过四层境外控股企业直接控制了珠海中富，还利用关联公司BPI、BP等棋子，将珠海中富控股子公司的少数股东权益、非上市关联企业一并纳入囊中。

此后，它借上市公司吸入巨额第三方资金，又借BP（HK）向上市公司反向高溢价出售无厂房的寄居公司，并借BPI拥有的珠海中富54家控股子公司的少数股份，从上市公司分得了与其持股比例不相称的巨额红利。

在珠海中富业绩下滑、收入递减之时，BPI又把所持有的48家公司股份以8.8亿元高溢价抛售给上市公司。”

真相水落石出，原来高价买下48家亏损公司这一昏招，只不过是大股东CVC将资金左手套右手尔。

去年12月，这家毫无“恒、信、德、律”的评估机构——北京恒信德律，因涉嫌虚假评估被证监会责令摘牌、罚款118.9万元。珠海中富也因虚假陈述去年被略惩30万元罚金，屡次被深交所警告——“I will be watching you”。

CVC第二招曰：偷天换日。

本次故事的主角是俏江南。

在俏江南前，CVC投资经理在内地摸过一水儿的餐饮业。起初，MD们摸不清高层的莫测高深，正中总部下怀的项目寥寥无几。待到负责俏江南和大娘水饺的北京MD汇报后，高层竟然破天荒点头，他们这才意识到，要找的目标不过是一系列具有中国概念、可融资圈钱的优质抵押物而已。

2012年4月，俏江南计划转战香港上市，公开寻找基石投资人，一时间国际资本蜂拥而至。

彼时，CVC第一顾问梁伯韬、亚太部主管管文浩主动现身于张兰办公室，殷殷切切地向这位对国际市场游戏规则一无所知，但口袋装满真金白银的明星企业家描绘了一张宏伟蓝图：希望整合俏江南、非常泰、大娘水饺等中国餐饮巨头，打造国际化餐饮集团。俏江南当时风头无两，根本没把这家公司放在心上。

2013年6月，俏江南通过了港交所上市聆讯，CVC听到风吹草动，忽然单方面在港宣称，俏江南已经被其收购。

消息来得突然，与俏江南接触的数十位基石投资者纷纷嗔怪其“一女多嫁”，上市谈判不得不中断于临门一脚。张兰何曾遭遇过等闲变故，举目四顾心茫然，却发现周遭可托付的，只剩下了CVC一个怀抱。

媒体报道，2013年8月，CVC与俏江南签下收购协议。若完成收购，CVC将持有俏江南82.7%的股权，剩余的股权张兰占13.8%，俏江南员工占3.5%。

如今回顾，张兰大概吃了个哑巴亏。

据悉，2013年11月13日，张兰曾通过律师向CVC终止股份买卖。

圈内人说，CVC本该在签约后一个月内付款交割。交割前一周，CVC负责俏江南的北京MD一个电话找上张兰，说按照规矩，“要对俏江南进行反垄断审查”，付款事宜暂且后。之后一周，CVC从MD到高管各种拒接电话，死活不配合付款。

张兰为此大为光火，一纸律师信直接单方面解除8月收购协议。

问题大概出在收购资金上。CVC行走江湖，从来是靠别人口袋里的钱以小搏大，那些动辄数亿甚至数十亿美金的巨款，也统统不过是从某些银行团、财团借来的本金。它本以为10月前怎么都能抱上资方大腿，谁知人算不如天算，杠杆资金始终下不来。

直到11月，美银美林才勉强批给它一个1亿多美元的授信。

CVC和银行谈判正在关键节点，不得不对俏江南使了个“拖”字诀，待到授信下来，它马上放低身价求张兰回心转意。想来CVC北京MD实在巧舌如簧，张兰居然再次被说服，同意继续收购。

接下来的故事大家都很熟悉，CVC利用空壳公司做桥，准备收购俏江南82.7%的股权，剩余股权张兰持有13.8%，员工持有3.5%。

但张兰不知道的是，私底下CVC为这次收购设立了一套极其隐蔽的三层架构，用两家空壳公司套走了张兰手上剩余13.8%的股权。

CVC给张兰配售的是第二层空壳公司的13.8%的股权，却瞒着张兰将第三层空壳公司的全部股权抵押给银行。如此一来，张兰手上还剩的13.8%股权，实际已易主他人。

2015年，餐饮业普遍收益下滑，CVC借机故技重施，以拖欠债务为由向香港保华抵掉俏江南。直到这时，张兰才后知后觉地发现，原来手上仅剩的股份早已分文不值。而对手付出的，只有在基金中的1400万美元的投资款，以及丢给银行团一堆债务。

这一场，仍是CVC赢了。

CVC第三招：借尸还魂。

这次的主角是大娘水饺。

被CVC看上的白富美饺子店，全国拥有450多家连锁店，2013年总销售收入超过15亿元。2013年12月，大娘水饺与CVC在香港进行交割，CVC掌握大娘水饺90%的股权，吴国强成为大娘水饺主要的个人股东，持有10%的股份。

三年未满，CVC离场消息不断。有传闻称，去年12月CVC先后找过五大投行，委托它们卖掉大娘水饺。

今年1月，大娘水饺创始人吴国强一封声泪俱下的控诉信，揭开了背后的鲜血淋漓。“CEO几度换人仍管理不善，董事长韩敬崇年会时叫20余保安将原创始人拒之门外，公司业绩两年内下滑两成以上，门店两年仅增40间，产品加价不加量……”，信内列举的每一个问题，都与当初CVC许下的承诺相距甚远。

信中被点名的彪悍董事长韩敬崇，除了是CVC亚太部门合伙人之外，还曾是2010年至2015年时段珠海中富的董事。

韩敬崇对创始人态度如此威武，也许是因为他从来胆大。

2015年9月，珠海中富大股东、CVC傀儡公司亚洲瓶业，背着贷款人将股份转让给接盘侠捷安德公司，从而顺利让CVC脱手这件严重违规事件，被监管部门深交所公开谴责。

被监管部门谴责的管理层名单第三位，就是这位韩仁兄。这枚做过违规操作的棋子，如今又顺顺当当地被安插在大娘水饺里。

尽管控诉信事件后，CVC换了CEO息事宁人，但霸道的韩仁兄依然屹立董事长位置不倒。真不晓得未来还能搞出什么惊天动地的幺蛾子。

这一场暂无胜负，但CVC早已谋局。

所以，当野蛮人CVC来敲门，请小心了。

当它和你讨论收购时，你要明白，它并不在乎你，抑或你的公司，它只关心钱。

它的猎物只有一类：现金流充足的消费类企业。目标须大鸣大放一帆风顺许久，然后一场突然袭来的危机，让领导层危如累卵。这样，它方能及时雨般出现在备受煎熬的CEO面前，奉上一套缜密的解决方案。

即便过程中CEO怀疑他被诱导了，即便他确信这帮资本老千的唯一目的不过是利用他的窘境来致富，层出不穷的套路还是会推搡着他，与魔鬼签下卖身契。

至于魔鬼的债是如何巧妙地被压到原公司账上，CEO或高管的分红股权又是如何到了收购者手里，那都是要等到他们被各种繁文缛节的法律文书套牢后，才需要恍然大悟的东西。

在中国市场上，它赢得太过容易，所向披靡，（投黑马www.touheima.com专注于文创领域的众筹平台）暂时还不想停下生杀掳掠的步伐。在它手上，还有千百度、万全医药、启德教育……个顶个儿的皮光肉滑。

讲点稍微振奋人心的消息。证监会近日正在对私募机构采取行政监管，顺藤摸瓜也在查境外做空势力。

还有一则道听途说的坊间消息。珠海警方刚刚破获了一宗非法经营地下钱庄案，涉嫌洗钱数十亿元人民币。地下钱庄老板为求自保，说曾帮名为梁伯韬、管文浩、韩敬崇的数位犯罪嫌疑人将近20亿元资金转移至境外。

出来混，迟早要还。韩国有部叫《老千》的旧片，说是能够活下去的老千，“钱只拿赢了的一半”。