商务部发声

据商务部网站消息，7月11日，针对美国商务部近日将23家中国实体列入出口管制“实体清单”，商务部新闻发言人在答记者问时表示，“美方泛化国家安全概念，滥用出口管制措施，罔顾事实，再次以所谓“人权”等为由，将23家中国实体列入“实体清单”。这是对中国企业的无理打压，是对国际经贸规则的严重破坏，中方坚决反对。美方应立即纠正错误做法。我们将采取必要措施，坚决维护中方合法权益。”

应对建议

有关企业应如何应对，环球律师事务所任清律师团队给出如下建议：

对于被列入“实体清单”的实体

被列入“实体清单”的主要影响是供应链限制。如果某个实体在供应链上并不依赖美国设备、零部件、软件或技术，则列入“实体清单”对该实体的影响很小。反之，如果某实体 在较大程度上依赖于美国供应链，则列入“实体清单”可能对其经营甚至存亡造成重大影响。对于后一情形，应当采取积极的应对措施，包括但不限于：

向客户、美国以外的供应商以及其他合作伙伴准确解释本实体被列入“实体清单”的法律后果， 确保不受被列入“实体清单”影响的其他合作继续顺利开展，并妥善处理与客户、供应商及其他合作伙伴之间可能因被列入“实体清单”而产生的商业纠纷。

立足长远，建立全面、有效的 出口合规体系（包括管理层承诺、风险评估、内部控制、培训、检查、存档、违规处理等要素），并在研发、设计、采购、生产、销售、物流等全流程贯彻执行，以防控出口管制违规风险，减轻违规行为导致的法律责任，并有助于面向供应商建立合规信誉，也有助于从“实体清单”移出或寻求其他救济。

对于与“实体清单”内实体有业务往来的其他企业

在美国法律下，“实体清单”之外的企业并非被禁止与“实体清单”内实体进行任何交易。在不涉及将受EAR管辖的物项出口、再出口或转让（境内）给“实体清单”内实体的情况下， 中国其他企业可以与“实体清单”内实体进行正常的商业合作，包括供应、采购、提供金融服务等。中国其他企业与“实体清单”内实体的具有独立法人资格的关联实体的合作更不受影响。

对于存在被列入“实体清单”风险的企业

近来，美国愈加频繁地将实体清单用作实现外交政策的制裁工具，大量中国企业因所谓“侵犯人权”“军民融合”等原因被列入实体清单。值得注意的是，美国政府的某些措施并非完全“出乎意料”，而是此前已经有迹可循。因此，相关企业即使目前暂未被列入“实体清单”也应当提高警惕，密切关注有关风险，提早做好预案准备，着手风险筛查、物料分析、合规体系搭建和完善等工作，必要时寻求专业法律人士的意见。

遵守中国法律

相关企业在防控美国出口管制法律风险的同时，还应遵守中国《反外国制裁法》《出口管制法》《数据安全法》《不可靠实体清单》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等法律法规的规定。