史上最严SPAC规则：港交所、纽交所&NASDAQ和新加坡证交所SPAC规则比较
12月17日，香港联合证券交易所（港交所）宣布其最终SPAC规则，并将于明年1月1日生效，因此港交所正式设立SPAC上市机制。但将港交所SPAC制度与现代SPAC制度的发源地美国（纽约证券交易所& NASDAQ）、加拿大、欧洲（英国、荷兰、德国、法国、意大利等）以及亚洲（韩国、马来西亚和新加坡），港交所的SPAC规则可谓史上最严。下文为香港、美国和新加坡SPAC规则比较。

港交所和美国、新加坡关于SPAC规则的比较

A）关于SPAC发起人和董事的资质

港交所的规则：

所有SPAC发起人均须符合关于个性、经验及诚信方面的适合性及资格规定，港交所将根据背景、经验、其他商业利益以及港交所认为相关的其他资料来进行评估。每家SPAC 须有至少一个SPAC 发起人是持有香港证监会所发“第6 类（就机构融资提供意见）”及／或“第9 类（提供资产管理）”牌照之公司并且持有至少10%的发起人股份。

SPAC发起人提名的董事必须是发起人的高级人员（无论其是否持有香港证监会的牌照），并在董事会代表该发起人；如果SPAC的发起人是个人，其必须被提名为该SPAC的董事。于特殊目的收购公司上市时及持续于其存续期间，特殊目的收购公司的董事会必须有至少两人持有证监会发出的牌照，可在证监会持牌法团进行第6类（就机构融资提供意见）及／或第 9 类（提供资产管理）受规管活动。

新加坡交易所的规则

新加坡交易所定出一系列因素，可在评估某一SPAC 是否适合上市时由新交所全权据新加坡交易所以作出考虑。有关因素与纽约证券交易所所定下的类似。SPAC 发起人/ SPAC的资格评估因素港交所的建议

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

纳斯达克：没有相应要求。

纽约证券交易所：定出一系列因素，可在认定某一SPAC 是否适合上市时由纽交所据以作出考虑。

美国SEC负责审阅有关的SPAC 的法律和会计事项备案文件、向SPAC 的管理层提出问题，并决定SPAC 是否已经符合美国证监会的披露规则和联邦证券法规的最总监管机构。美国证监会发布的指引可供投资者在评估SPAC 时考虑，但当局最终不会审查SPAC的适合性或风险程度，而是主要负责确保SPAC向投资人提供的信息是全面并准确。

B）SPAC投资人的资质

港交所的规则

在完成SPAC 并购交易前，仅限专业投资者（即机构专业投资者和个人专业投资者）认购和买卖SPAC 证券。SPAC须将SPAC 股份及SPAC 权证各自分发予至少75名专业投资者，当中须有20 名机构专业投资者，而且这20名机构专业投资者须至少持有75%的待上市SPAC股份。以上交易限制将不适用于完成SPAC并购交易而产生的上市发行人（即继承公司）。个人专业投资者是指非机构专业投资者，并包括香港法例第571D章《证券及期货（专业投资者）规则》下的任何个人及法团。相应地，这包括：（a）拥有价值不少于800 万港元的投资组合的个人；（b）拥有价值不少于4,000万港元的资产的信托法团；及（c）拥有价值不少于800万港元的投资组合或价值不少于4,000万港元总资产的法团或合伙。

禁止向公众人士营销SPAC证券，也不容许其买卖SPAC证券；SPAC需要说服本港交所其已有充足安排，确保SPAC证券不会向香港公众人士营销或容许他们买卖（而不禁止向专业投资者营销或容许其买卖）。为此，SPAC将要符合下列规定：

（1）其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100 万港元；

（2）其须向港交所证明每名营销及买卖证券的中介人本身及其代表于进《操守准则》所载“认识你的客户”程序时已确信各配售人均为专业投资者；及

（3）其须向港交所证明，在SPAC证券发售架构的所有其他方面均不接受公众人士参与（专业投资者除外）。

新加坡交易所的规则

新加坡交易所并无只让专业投资者认购和买卖SPAC证券之限制。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC均无只让专业投资者认购和买卖SPAC证券之限制。

C）SPAC IPO的集资规模/最低市值

港交所的规则

港交所的规则规定SPAC预期从IPO募集的资金须至少达10 亿港元

新加坡交易所的规则

新加坡交易所SPAC 的市值至少须达1.5亿新元（约1.12亿美元），此数额乃根据IPO发行价和邀请后已发行股本计算。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

纳斯达克全球市场：7,500 万美元纳斯达克资本市场：

纳斯达克资本市场：5,000 万美元

纽约证券交易所：1亿美元

美国证券交易所（NYSE American）：5,000万美元

美国各家交易所设有不同级别的上市标准，要求有关公司同时满足其中一套的标准。该等标准可能包括最低股东权益、公司总市值、公众所持股份之总市场价值、股价、总资产或派息等。有一些级别所要求的公司市值比以上列出的要高，有一些级别则没有公司市值的规定。因此，以上数字代表着在设有这项要求的情况下，上市标准中的最低公司市值金额。

D）股权结构/权证发行/发起人股份

港交所的规则

SPAC必须申请将SPAC股份及SPAC权证上市，两者在初步上市之日起就分开买卖。

SPAC不得申请将发起人股份或发起人权证上市；获SPAC配发、发行或授予任何发起人股份或发起人权证的SPAC发起人，在SPAC上市时以及该等发起人股份或发起人权证的存续期内，均必须一直是该等发起人股份或发起人权证的实益拥有人；SPAC只能向SPAC发起人配发、发行或授予发起人股份或发起人权证；除SPAC发起人股份或发起人权证原本的配发、发行或授予对象外，SPAC不得登记、认证或以其他方式促成任何发起人股份或发起人权证的所有权转让予SPAC发起人以外的人士。

发起人权证的发行价不得低于SPAC股份在该SPAC首次发售时的发行价的 10%；每个发起人权证不得赋予其持有人在行使后获得多于一股继承公司的股份；发起人权证的条款不得比SPAC发行或授予的其他权证的条款更有利。

SPAC所有权证于SPAC配发、发行或授予之前：

（1）必须获得港交所批准；及

（2）如属拟于SPAC上市后才配发、发行或授予的权证，另须获得特殊目的收购公司股东在股东大会上批准。

SPAC配发、发行或授予的每份权证必须符合以下各项：

（1）行使价比特殊目的收购公司股份在首次上市时的发售价高出至少15%；

（2）行使期于SPAC并购交易完成后才开始；

（3）权证的到期日由SPAC的初始并购交易完成日期起计不得少于 1 年及不得多

于 5 年，并且不得转换为其他SPAC初始并购交易完成日期起计不足一年便失效或超过五年才失效的可认购证券的权利；及

（4）行使仅导致继承公司股份的发行。

于SPAC发行或授予而未行使的全部权证获行使时，若所有该等权利即时予以行使（不论有关行使是否获允许），则其发行的特殊目的收购公司股份数目不得超过该等权证发行时已发行股份数目的50%（本条所述的“已发行股份数目”包括特殊目的收购公司发行的发起人股份），同时港交所《上市规则》第 15.02 条不适用于特殊目的收购公司。

　　在SPAC初始并购交易完成之前，以下人士及其紧密联系人严禁买卖任何SPAC的上市证券：

（1）SPAC发起人及其各自的董事和僱员；

（2）SPAC公司董事；及

（3）SPAC的僱员。

新加坡交易所的规则

在进行IPO时，SPAC不得采用双重类别股份结构。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

纳斯达克和纽约证券交易所纳斯达克和纽约证券交易所：没有相应规定。

美国的SPAC通常设有两个股份类别。向公众出售的单位中包含的普通股有时被归类为“A 类”普通股，这些股份一般来说占已发行股份的80%。通常，保荐人会支付一笔象征式款项（一般约25,000美元），获得一些“B 类”或“F类”普通股，这些股份通常称为创始人股份。

E）SPAC股权单元发行价

港交所的规则

港交所要求SPAC按10港元或以上的发行价发行SPAC股份。

新加坡交易所的规则

SPAC 首次公开售股时发售的证券，最低发行价为每股或每单位5 新元。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

纳斯达克：最低出价为每股4 美元；若符合其他一些要求，最低出价可为每股2 美元或3美元；在实际操作中基本是美单元10美元。

纽约证券交易所：最低出价为每股4美元，在实际操作中基本是美单元10美元。

美国SEC：没有相应规定

F）创始人/发起人的最低投资额

港交所的规则

符合适合性及资格规定的SPAC发起人当中，至少须要有一个是受益持有至少该家SPAC所发行的10%发起人股份之人士。

新加坡交易所的规则

新交所要求创始股东及管理团队根据以下规定至少认购一定价值的股本证券（根据首次公开售股时的认购价计算）：

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

没有相应规定

G）摊薄上限

港交所的规则

发起人股份总数上限：发起人股份以IPO时 SPAC 已发行股份总数的 20% 为上限。在进行SPAC 初始并购之后，若满足一系列要求（包括继承公司达到预设的业绩目标），港交所可以考虑允许进一步发行最多 10% 的发起人股份（即提成部分）。因此，发起人股份总数以首次公开售股时 SPAC 已发行股份的30% 为限。

新加坡交易所的规则

通常，创始股东、管理团队及他们的联系人按象征式对价或者无对价取得之 SPAC 合计股份权益最多限于紧随IPO完成之后的 SPAC 已发行股本的 20%（按完全摊薄的基准计算）。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

没有相应规定

H）初始并购后上市公司的挂牌标准

港交所的规则

SPAC初始并购后而存续的继承公司须符合所有新上市规定（包括最低市值规定及财务资格测试）。

新加坡交易所的规则

新加坡交易所规定因SPAC并购交易而组成的继承公司须符合首次上市规定。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

纳斯达克：

规定继承公司须完全符合IPO规定。

纽约证券交易所：

继承公司须符合若干最低股价、公司市值及公众持股量规定。纽约证券交易所亦会评估上市申请，以厘定有关交易是否属借壳上市。若确定为借壳上市，纽约证券交易所会向有关继承公司采用其所有IPO规定。

美国SEC的规则：

没有相应规定

I）初始并购时财务顾问/IPO保荐人的聘请

港交所的规则

继承公司须委任至少一名IPO保荐人协助其上市申请以及进行尽职调查。SPAC 最迟须于上市申请日期两个月前正式委任IPO保荐人。在提出SPAC 初始并购的建议后，SPAC 便要提交上市申请。

新加坡交易所的规则

SPAC须委任一财务顾问（新加坡交易所上市手册意义上的发行管理人）就初始并购提供咨询意见。财务顾问在对业务合并进行尽职调查时，应遵守新加坡银行协会发布的尽职调查指引。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

没有相应规定

I）初始并购目标公司的资质/规模

港交所的规则

SPAC 并购目标的公允市场价值至少应达SPAC自IPO筹集到的所有资金（进行任何股份赎回前）的80%。

投资公司（定义见《上市规则》第二十一章）不能作为符合资格的SPAC 并购目标。

新加坡交易所的规则

新加坡交易所一般规定SPAC 并购目标的公允市场价值须至少为信托持有的所得款项的80%。

新交所明确指出SPAC并购交易可涉及生命科技公司以及矿业、石油及天然气公司。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

美国的证券交易所一般规定SPAC 并购目标的公允市场价值至少须为信托持有的所得款项的80%。对于SPAC 可考虑的目标公司类型并无限制，只要最后的继承公司符合适用规定即可。

J）关于初始并购中PIPE的规定

港交所的规则

要求SPAC向外来独立的PIPE投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。该等投资者的投资及比例必须符合以下规定（若议定的SPAC初始并购的目标公司估值超过100亿港元，则本交易所或可接纳低于7.5%的百分比）：

新加坡交易所的规则

没有关于独立PIPE投资的强制性要求。但是，若SPAC 并购交易并无PIPE投资，则须委聘独立估值师。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

纳斯达克和纽约证券交易所没有类似的要求。在美国的交易所，SPAC 并购交易的价值由SPAC的管理层、承销商和投资者按“公允市场价值”确定。

K）SPAC董事会&SPAC股东对初始并购的投票/决定

港交所的规则

SPAC 并购交易须于股东大会上经SPAC股东批准，该批准不能用股东的书面同意来替代。

于该SPAC并购交易中拥有重大利益的股东（即SPAC发起人及其紧密联系人）须放弃表决权，而若SPAC并购交易会使控制权有所转变，SPAC的任何原有的控股股东及其紧密联系人不得投票赞成该SPAC 并购交易。

新加坡交易所的规则

SPAC 并购交易须经以下批准：（a）过半数独立董事的批准，及（b）股东们通过普通决议的批准。在有关初始并购的投票上，创始股东、管理团队及其联系人不得行使在SPACIPO之前或当时以象征式对价或无对价取得的股份的投票权。

若有关业务合并是（a）新加坡交易所上市手册意义上的“利益人士交易”或（b）与创始股东、管理团队成员及／或其各自的联系人进行，股东通函必须包含独立财务顾问和SPAC审计委员会的意见，表明交易条款符合正常商业条款，且不会损害SPAC 及其少数股东的权益。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

根据纳斯达克和纽约证券交易所适用的上市规则，有关初始并购必须经在股东大会上获得多数票批准。通常，SPAC的管理层和创始人会在招股说明书中约定放弃其投票权；同时，根据纳斯达克和纽约证券交易所的SPAC规则，SPAC可以用要约收购的模式代替股东投票。

　　此外，SPAC 必须在受制于1934年美国《证券交易法》第14A或14C 条规例的前提下，备案和提供一份股东投票说明书或资料说明书（ProxyStatement）。股东投票说明书乃提交给美国SEC，并可能会被选择性地但不是必然地进行审阅。若SPAC的股东投票说明书当中包含虚假或误导性陈述，而如果董事和管理人员原来乃知情或理应知情的话，则他们可能会面对法律责任。

L）SPAC股东的赎回权

港交所的规则

　　在进行以下事宜之前，必须给予SPAC 股东赎回其股份的选择权：

（a）SPAC 并购交易；

（b）SPAC 发起人发生重大变动；

及（c）延长寻找合适的SPAC并购目标的期限。

SPAC 股东只能赎回用于反对SPAC并购交易的SPAC股份。

新加坡交易所的规则

　　新加坡交易所独立股东（创始股东、管理团队及其各自的联系人除外）有权在进行业务合并投票时赎回其普通股并按比例收取托管账户中持有的款项。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

　　投票反对业务合并的公众股东必须有权将其普通股转换为当时监管账户中的总金额的相应比例的金额。

　　美国的交易所规则只准许持有异议的股东享有赎回权。但是，SPAC 通常会在招股说明书中向所有股东授予赎回权，并且该权利不取决于有关股东投票赞成还是反对SPAC 并购 交易。此外，SPAC 保荐人以及SPAC的高级职员和董事通常会放弃对其持有的创始人股份（以及他们可能购买的任何公众股份）的赎回权。

M）初始并购后继承公司股票的限售

港交所的规则

SPAC 发起人禁售：自SPAC初始并购交易完成之日起 12 个月内，限制出售其在继承公司 的持股（包括发起人股份和发起人权证）。

新加坡交易所的规则

SPAC 的创始股东、管理团队及其各自的联系人均须遵守股份禁售期规定，其于SPAC 上市之日所持有的全部SPAC 股权一概不得转让或出售，直至业务合并交易完成之日为止（并包括该日）。

　　　在实施业务合并后，以下人士所持有的全部股权证券自业务合并完成之日起，将要遵守新加坡交易所上市手册规定的禁售要求：

（a）SPAC 的创始股东、管理团队及其各自的 联系人；以及

（b）随之组成的发行人的控股股东及其联系人以及拥有已发行股本 5% 或 以上权益的发行人执行董事。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

　　纳斯达克和纽约证券交易所：没有此等要求。在联邦证券法下，Rule 701（g）和SEC Rule144 规定股东在首次公开售股后须遵守禁售期规定。通常，招股说明书对创始人持有的股份类别（创始人股份）约定了转让限制。常见的限制为禁止创始人股份在以下最早发生情况发生之前进行转让：

（a）SPAC 初始并购交易结束后满一年时间，

（b）普通股的收市价在一段时间内等于或高于每股 12 美元，

（c）实施 SPAC 并购 之后，另一项允许股东用股份交换现金、证券或财产的事件（例如清算、合并或股份交换）完成之日。

Ｎ）SPAC继承公司的交易所继续挂牌条件

港交所的规则

　　继承公司须确保其股份由至少 100 个股东（而非一般规定的 300 个股东）持有，以确保其股份由足够数目的人士持有。同时，继承公司必须符合以下全部要求：

（a）SPAC 上市时由公众持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东受益拥有的继承公司证券不可多于50%；及 　

（b）至少要有 SPAC 已发行股份总数的25% 及至少要有 SPAC 已发行权证的 25% 是由公众持有。

这些公众持有量规定是一项持续规定。

新加坡交易所的规则

SPAC 在新加坡交易所上市时，SPAC已发行股份总数的至少 25% 须由不少于 300 个 公众股东持有。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

　　纳斯达克全球市场和纽约证券交易所：至少应有 400 个整手持有人持有共 110 万股。

　　纳斯达克资本市场：至少应有 300 个整手持有人持有共 100 万股。

此前，纳斯达克要求 SPAC 50% 的整手持有人持有价值至少为 2,500 美元的不受限制证券。美国SEC于 2021 年 2 月批准取消此项限制。美国SEC还否决了纽约证券交易所 2018 年提出的将整手股东数目降低至100 个，并 在上市后给予上市公司 30 天来遵守这一要求之宽限期的提议。

Ｏ）完成 SPAC 并购交易的允许期限

港交所的规则

　　 如果 SPAC 无法在 24 个月内宣布进行SPAC 并购交易，或无法在 36 个月内完成 SPAC 并购交易，则 SPAC 必须清盘并将其筹集到的资金（加上累计利息）的100%返还给其股东。港交所随后会将SPAC 除牌（可以在股东大会通过后向港交所申请延期）。

新加坡交易所的规则

SPAC 必须在上市之日起 24 个月内完成业务合并。

如果 SPAC 在 24 个月期限届满之 前就业务合并达成具有法律约束力的协议，则SPAC 应在相关限期后最多 12 个月 内，在满足某些预定条件的前提下完成业务合并。除上述延期条件外，SPAC 必须为完成业务合并向新交所申请延期，并特别在根据新交所上市手册的规定所召开的股东大会上，就延期寻求股东至少75% 的多数票批准。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

　　纳斯达克：自首次公开售股登记声明生效起 36 个月内，或者公司在注册陈述里表明的较短时期内，SPAC必须完成一项或多项业务合并。

　纽约证券交易所：如果在不超过三年的规定期限内没有完成过初始并购，SPAC 将被清盘。

在实践中，所有 SPAC 都约定会在 18 至 24 个月内完成一项SPAC 并购交易，甚至 有许多 SPAC 在指定时限远未届满时便完成交易。招股说明书将规定是否允许延长以上时期，以及如果允许的话，将规定应如何提议和批准延期。美国的交易所很少参与这个过程。

P）须交付托管账户持有的首次公开售股所得款项之最低百分比

港交所的规则

SPAC在首次公开售股中所筹集到的款项总额要 100% 全部存入设于香港的封闭式信托账户。这些以信托方式持有资金不得发放，除非：

（a）将资金退还给选择了赎回 SPAC 股份 的 SPAC 股东；

（b）为了完成 SPAC 并购交易；或

（c）在规定情况下将资金退还给 SPAC 股东。

新加坡交易所的规则

SPACIPO集资总收益当中至少 90% 必须存入一托管账户。该托管账户应在一独立托管代理人那里开设并由其运作，而且该代理人应是新加坡金融管理局发牌和批准的一家金融机构的一部分。除为进行业务合并之目的提款、在SPAC 清盘时提款或于新交所上市手册规定的某些其他情况下提款外，不得提取在托管账户中的款项。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

SPAC在其IPO中的集资收益（纽约证券交易所指明为“集资收益总额”）连同其他同时出售的 SPAC 股权证券的出售收益，当中至少 90% 须存入一个受独立保管人控制的托管账户，直至一项业务合并完成为止。该账户应开设于一“受保障的存管机构”（其定义见美国《联邦存款保险法》第3（c）（2）条），或者是在一注册经纪或交易商开立的独立银行账户。

但是，美国的市场惯例是 SPAC 将IPO得到的总收益 100% 存入信托账户，因此可以确保选择行使赎回股份权的股东将会收到原来支付的全部首次公开售股价，而不是美国的交易所的规例保证的较低金额，因而投资者获得更高的保障。

Q）SPAC股东的赎回权

港交所的规则

　　在召开股东大会以通过以下任何事宜之前，SPAC须为股东提供可选择赎回其所有或部分SPAC股份持股的机会（以每股不低于SPAC股份在SPACIPO时的发行价的金额赎回）并由《上市规则》第18B.16 条所述托管账户中的款项支付：

（1）《上市规则》第18B.32 条所述的SPAC发起人重大变动后SPAC的存续；

（2）《上市规则》第18B.53 条所述的SPAC初始并购交易；或

（3）《上市规则》第18B.69 条或第 18B.70 条所述的任何延长期限。

SPAC公司不得就股东赎回权施加任何限制；SPAC 在IPO中所筹集到的资金总额必须以现金或现金等价物的形式持有，例如银行存款或由政府发行的短期证券。

新加坡交易所的规则

　在符合条件的业务合并交易完成之前，SPAC 可以将托管资金投资于“认可投资”， 即投资于现金或至少达到 A-2 评级（或同等级别）的现金等价物短期证券。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

纳斯达克和纽约证券交易所：没有相应要求。托管账户通常投资于货币市场基金或短期美国政府证券。SPAC 通常会将集资收益投 资于相对安全的有息工具，但其实并无规定要求集资收益只能投资于这些类型的工具。SPAC常会使用信托账户投资的利息来缴纳税项。

理论上，在美国的交易所上市的 SPAC 可以将其托管资金投资于风险更高的资产类 别，但 SPAC 要遵守美国《投资公司法》的其他限制。一般来说，当一家公司超过40% 的资产投资于某些类型的工具时，该公司可能会符合美国《投资公司法》对“投资公司”的定义，并因此须要办理相关注册和受到额外监管。

R）可能会导致清盘的事件

港交所的规则

　　如果SPAC 未能（a）在适用的期限（包括已获延长的期限）内公布／完成SPAC 并购 交易；或（b）在SPAC 发起人出现重大变更后一个月内就该变更获得所需的股东批准，则 SPAC 的证券须停牌而且SPAC 必须在停牌的一个月内，按比例将在IPO中筹集之款项的100% 按股份发行价另加应计利息全数退还给股东（不包括发起 人股份的持有人）。

　　向股东退还有关资金后，SPAC 必须清盘。港交所将在 SPAC 清盘完成后自动取消其上市资格。

新加坡交易所的规则

　　在初始并购完成之前，如果创始股东及／或管理团队的情况有重大改变而可能对 SPAC 的创建及 / 或业务合并之成功与否造成关键影响，则 SPAC 应寻求独立股东在为 SPAC 于新交所继续上市而召开的股东大会上以至少75% 票数多数批准。就 SPAC 的继续上市问题进行投票而言，创始股东、管理团队及其联系人并不视为独立人士。新交所可自行认定是否已发生此类“重大变化事件”。

纽约证券交易所&纳斯达克及美国SEC的规则

纳斯达克和纽约证券交易所没有相应要求。发生以上变化的可能性可能要作为风险因素在 SPAC 的招股说明书中向投资者披露。除公司章程另有规定外，董事的选举和罢免通常由董事会决定。一般来说，合并、发行股份和修改公司章程，需要经股东的多数票通过，才能获得批准。